Clube-empresa: relator de PL no Senado espera votação em maio. Veja entrevista

A transformação dos clubes em empresas não é uma solução, mas ela pode ser uma alternativa, especialmente, para times bastante endividados, como nos casos de Cruzeiro e Atlético, que beiram um passivo de R$ 1 bilhão cada um. A lei brasileira até já permite a migração de entidades associativas para o formato empresarial – como nos casos de Red Bull Bragantino e Cuiabá, equipes de Série A –, mas os dirigentes estão de olho numa nova regra que está prestes a sair do papel no Congresso Nacional, em Brasília. O América, por exemplo, já tem um projeto formatado, pronto para captar um investidor.

A criação da chamada Sociedade Anônima do Futebol (SAF), uma proposta do senador mineiro Rodrigo Pacheco (DEM-MG), ganhou força nos últimos meses, alavancado, especial, pela chegada do parlamentar à presidência da Casa, em fevereiro. Trata-se do Projeto de Lei 5516/2019, que andava parado, mas que já está sob os cuidados de relatoria do senador Carlos Portinho (PL-RJ).

Especialista em direito esportivo, Portinho anda com a agenda cheia por conta de rodadas de discussões  sobre o tema com diferentes segmentos envolvidos,  entre eles, clubes, federações, atletas, advogados, credores, consultores de mercado e o próprio governo federal.

Em entrevista ao Super.FC, o relator defendeu a aprovação da lei, explicou seus fundamentos e normas, fez uma comparação com uma proposta semelhante aprovada na Câmara dos Deputados, em 2019, e disse ainda que espera terminar o relatório do PL ainda neste mês de abril. A expectativa é que o texto seja votado no início de maio.

Confira a entrevista completa (se preferir, ouça o conteúdo no player):

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Como esse projeto pode ajudar os clubes brasileiros?

O projeto é facultativo (os clubes aderem se quiser ou não). Não vamos resolver nada na canetada. É um movimento natural no mundo todo. O futebol cresceu e se consolidou como um modelo de negócio próprio, diferente de todas as outras modalidades esportivas. E no mundo todo há recursos e investimentos. O futebol movimenta muitas cifras. Os países que largaram na frente, não por acaso, têm tido performance melhor na nossa seleção ou no nosso futebol. Aqui, em países da América do Sul, como Chile e outros, estão atraindo recursos que poderiam estar vindo para cá. Hoje, na falta de um marco regulatório do clube-empresa, o investimento é feito em "papel de pão". Vamos falar a verdade. Você pega o universo da legislação comercial, tenta dar uma segurança mas, na verdade, não há uma plena segurança jurídica para o investidor. É hora de tratar esse assunto, saindo da página de esportes e indo para a página de economia. O projeto do senador Rodrigo Pacheco nasce para dar uma alternativa para o mercado do futebol. Ele não é a solução para todos os problemas. Mas ele precisa ser sedutor para que, tanto os clubes vejam interesse nessa transformação, quanto, principalmente, os investidores, sintam a segurança jurídica que não há hoje.

Conversando com o Sérgio Santos Rodrigues, que está buscando a reestruturação do clube, pela irresponsabilidade de quem passou lá. Um clube do tamanho do Cruzeiro não poderia estar numa situação dessa em tão pouco tempo. Ele disse que estava montando essa reestruturação e que ele tinha um problema imediato, além da dívida futura. Acho que era R$ 40 milhões. Eu falei: "esse valor ou até mais pagaram até pelo Vinícius Júnior". O que eu quero dizer: o projeto do clube-empresa tem capacidade de mudar o protagonismo. Um investidor vai pagar R$ 40 milhões para um jogador que está fazendo sucesso, mas ele poderia ter algum incidente e não jogar mais. Não é melhor para o investidor colocar R$ 40 milhões no Cruzeiro, onde vai ter uma cesta de atletas em formação e fazer muitos "R$ 40 milhões"? O projeto é uma oportunidade para o mercado e não temos um marco legal.

Por que foi escolhido o modelo societário de S/A?

Uma sociedade anônima é um modelo complexo. Por isso, ela afasta os aventureiros. Não tem como transformar sem uma análise profunda, o perfil da dívida, das receitas, do planejamento fiscal, ou seja, tudo aquilo que falta hoje no futebol. O futebol hoje é formado por associações sem fins lucrativos, que pagam muito pouco de imposto, não têm a responsabilidade de seus gestores e não têm segurança jurídica para os investidores. Vamos apresentar um projeto que é justamente o contrário: uma sociedade empresária, complexa, regulada por diversos setores, inclusive, a CVM (Comissão de Valores Imobiliários), um órgão regulador, para eventual abertura de capitais, aonde a responsabilidade do gestor é a regra e que permite, ao contrário de outros tipos societários, instrumentos de mercado para financiamento e capitalização. O projeto traz o mecanismo da debênture do futebol, para a captação de recursos, mas a própria S/A tem outros instrumentos, como o fundo de investimento. Este é o melhor tipo societário e, por ser único, se torna mais atrativo. O projeto que veio da Câmara, do Pedro Paulo, quis tratar de todos os tipos societários. E quando a gente trata de muita coisa não trata de nada.

O investidor pode estar interessado no futebol, no esporte, mas também em atingir um público consumidor, como os sócio-torcedores. Até a pandemia, os clubes estavam indo muito bem. E o sócio-torcedor atraiu muitas empresas. É um público consumidor. A S/A abre uma grande oportunidade para o investimento chegar.

Neste modelo de S/A, o clube entrega o futebol e preserva as outras áreas, como a área social, por exemplo?

Este é um ajuste que estou fazendo do projeto. O projeto inicial prevê que outras modalidades podem ser contempladas, mas é incoerente, já que estamos falando da Sociedade Anônima do Futebol e são outros modelos de negócio. Mas, existem clubes que são apenas sociais e tem futebol, e outras tem outras modalidades também. O ideal é que haja a transformação do departamento de futebol em SAF. Para os clubes que carregam dívidas trabalhistas, tributárias, é importante que a SAF nasça sem os vícios que ocasionaram esse cenário trágico dos clubes como associações civis. A ideia é que haja uma separação sim. Existe clubes saneados que só exercem futebol e podem se transformar por inteiro. As duas opções estão no projeto.

O percentual de cessão do futebol seria decidido pelo clube?

Depende do modelo. A longo prazo, é possível aumentar ou diminuir sua participação. Isso são regras de mercado. Mas a própria lei traz vantagens para o clube em algumas decisões que ele tem a palavra final. Por exemplo: mudança de sede. Quem decide (se muda de sede, de cidade, por exemplo) é o clube. Se não, alguém usa isso de maneira errada. Há preservação de algumas decisões do clube. Estamos construindo isso. Os clubes que têm um passivo não podem desfazer das suas participações até que o passivo seja liquidado. Isso está em construção. Alguns atores trouxeram isso e estamos em reflexão.

Vocês vão aproveitar algo do projeto do deputado Pedro Paulo, que veio da Câmara?

O projeto do Pedro Paulo, além de tratar de muitas coisas e ter se tornado mais complexo, trata de resolver as dívidas dos clubes. E não se resolve dívida na canetada. O projeto do senador Rodrigo Pacheco traz uma alternativa de mercado. Curiosamente, o projeto original da Câmara era justamente a mesma linha. Esse projeto tinha se iniciado com o deputado Otávio Leite, com um único tipo societário. O projeto original foi bem desvirtuado, mas existe no substitutivo do Pedro Paulo algumas situações que estou avaliando junto com os atores do futebol, como o encaminhamento da dívida dos clubes, com recuperação judicial. Para uns é um caminho, para outros, o concurso de credores, o ato trabalhista ou um ato cível, pode ser um caminho melhor. Temos que dar as duas oportunidades e o mercado decide qual vai seguir. A recuperação judicial do Figueirense não pode ser um fim em si mesma. Está faltando a segunda perna, que é justamente a SAF. Aprovando esse projeto, através dela (da recuperação judicial), ele pode se transformar numa SAF e captar recursos para a sua participação societária e ir alimentando o pagamento da dívida do passado.

O que os clubes que estão esperando a aprovação dessa lei já deveriam estar fazendo agora?

O futebol atingiu um modelo de negócio próprio. Só não vê quem não quer. E esse modelo exige gestão, governança, controle, conhecimento do perfil da dívida, das suas receitas, plano de metas, compromisso orçamentário. Em uma sociedade anônima, isso é uma regra. O projeto, no ato da transformação, induz que isso aconteça. Para quem espera a aprovação da lei, sugiro auditar a sua dívida, receitas, começar a preparar seu plano de ação para que, quando a lei for aprovada, você já tenha encurtado o caminho e possa voltar a pensar na sua reestruturação, seja para uma recuperação judicial, ou um concurso de credores, mas bem desenhado. Ninguém vai ao mercado sem organização. O investidor não vai colocar dinheiro em qualquer lugar e vai nos que estão mais organizados.

Como tem sido as rodadas de discussões para a elaboração do projeto de lei?

Sou entusiasta da democracia participativa. Na Grécia, se reunia em praças e, hoje, a tecnologia nos permite reunir e ouvir as sugestões. Ao longo do mês de março, quando assumi a relatoria, e em abril, até o fim, fiz uma série de rodadas de conversa com segmentos. Elas tem sido muito produtivas. Comecei pela CBF, importante saber o que ela pensa, e, depois, conversei com os advogados os credores. Foram mais de 15 do Brasil todo. A distância é menor do que se imagina. Há uma convergência em uma série de reuniões. Estou indo para a 13ª reunião, hoje (quarta, dia 7) falei com a Apfut (Autoridade Pública de Governança do Futebol). Me reunir com cerca de 32 presidentes de clubes, com advogados especializados em direito esportivo, militantes do STJD, advogados de clubes, advogados especializados em recuperação judicial e vamos ter outras. Estou conversando com a imprensa, que tem muito a contribuir, conhece o que deu certo e o que fracassou. Devo ter ainda uma reunião com a Academia Nacional de Direito Desportivo (ANDD), liderada pelo ministro Caputo Bastos, do TST (Tribunal Superior do Trabalho), o que é importante para validade o passivo trabalhista dos clubes. Tive uma conversa com a Apfut e membros do Ministério da Economia vêm participando. No dia 16, vamos ter uma consulta pública, organizada pela CBF e, no dia 23, uma reunião com clubes do Nordeste. Estive com as federações, do Rio, de São Paulo. Estive com a academia, o sindicato dos atletas e estou aberto.

Quando espera aprovar o projeto?

Até o dia 23 de abril, eu pretendo reunir o maior número de atores e especialistas nessas conversas para construir um trabalho coletivo. Entre 23 e 30 de abril, vou me dedicar exclusivamente ao relatório. A ideia era fazer a votação no fim de abril mas, por causa do interesse nessas conversas, ela deve acontecer, provavelmente, na primeira semana de maio.

E como é esse trâmite?

Pela questão a pandemia, as comissões estão com o trabalho reduzido. O Colégio de Líderes tem buscado projetos que têm relação com o momento. A gente não pode esquecer que o futebol brasileiro está à mingua de receitas, de matchday, de bilheteria, de patrocínios. A venda de atletas foi reduzida. Um projeto como esse, que olha para o futuro, para a reestruturação dos clubes, traz recursos para a economia. E, se transformando em empresa, haverá a arrecadação, até chegar num ideal. é importante discutir isso, porque tem a ver com o emprego de muita gente. Devo aproveitar o substitutivo do projeto do Pedro Paulo, provavelmente, arquivá-lo, aproveitando o que tinha de bom para encaminhar para a Câmara o projeto do senador Rodrigo Pacheco. Se for necessário um substituto (eu faria), mas eu preferiria apenas emendá-lo. Aí ele vai para a Câmara dos Deputados e volta para o Senado e depois para a sanção.

O senhor falou da questão de arrecadação. Haverá uma transição tributária do que os clubes pagam atualmente para o que os futuros clubes-empresas pagarão, certo?

Os dois pontos críticos são as questões trabalhistas do passado e tributária, do passado e do futuro. A partir do momento em que o clube se transformar em empresa, como vamos dar esse tratamento? É difícil para um clube que nada paga ou pouco paga para o governo, no dia seguinte, ele acorda pagando uma tributação de uma S/A. O projeto tem o mérito que querer simplificar os tributos. Ele sugere uma aliquota de 5%, englobando todos os impostos. A gente tem que tomar cuidado para que não haja um desequilíbrio esportivo. Como o projeto é facultativo, num campeonato, teremos um clube pagando nada e outros com clubes-empresas, e isso pode dar um desequilíbrio esportivo. Além do mais, é importante ter um prazo de transição, para que o passivo trabalhista seja encaixado no tempo, se não, ele não vai pagar bem nem uma coisa e nem outra. Como antes, o governo nada arrecada, transformado em empresa, ele passa a ter a expectativa de uma arrecadação, a gente pode construir essa transação tributária para que num prazo de cinco anos ou dez anos possa pagar e, gradativamente, vá aumentando a aliquota até o desejado pelo governo, talvez não em 5% como o senador sugere, mas algo mais próximo. De qualquer maneira para o governo é um ganha-ganha. Esse projeto tem que ser sedutor, e sedutor para o investidor. Se não, não vamos atrair capital para o nosso país. É preciso que haja um planejamento fiscal e também para o passivo, por um período de transição.

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