É difícil imaginar que uma startup possa ser vendida por milhões e os fundadores saírem sem nada, mas este cenário é mais comum do que parece. Isso acontece, principalmente, entre empreendedores inexperientes que buscam capital sem entender os termos que assinam.

Levantar uma rodada de investimento vai além de calcular o valor de mercado da empresa (valuation). Envolve negociar participação, direitos e preferências que podem impactar diretamente a autonomia dos fundadores e o retorno financeiro no futuro.

Por que isso acontece? Veja os principais riscos:

Preferência de liquidação (Liquidation Preference)

Os investidores têm prioridade no retorno do capital investido. Por exemplo, se uma rodada teve preferência 1x e você captou R$ 20 milhões, esse valor será pago antes de qualquer divisão. Em uma preferência 2x, o investidor recebe R$ 40 milhões em uma venda de R$ 50 milhões, deixando os fundadores com quase nada.

Participação preferencial acumulada (Participating Preferred)

O investidor não só recupera o valor investido, como também recebe dividendos adicionais como acionista comum. Esse privilégio reduz ainda mais o lucro dos fundadores.

Diluição progressiva

A cada rodada, a porcentagem de participação dos fundadores diminui. Por exemplo, de 50% para 30%, depois para 15%, até sobrar uma parcela simbólica, com poder decisório limitado.

Venda abaixo do último valor de mercado

Se sua última rodada foi avaliada em R$ 100 milhões, mas a startup é vendida por R$ 30 milhões, os investidores preferenciais absorvem toda a quantia da venda, deixando os fundadores sem retorno.

Controle do conselho

Investidores que dominam o conselho de administração (board) podem decidir quando vender ou bloquear negociações importantes. Nem sempre os interesses deles estarão alinhados aos seus.

Limitação de salário e microgestão

Mesmo sendo CEO, é comum que fundadores precisem de aprovação para ajustar salários ou contratar. O título é bonito, mas o controle está nas mãos dos investidores.

Casos reais para refletir

Fab.com

Captou R$ 330 milhões, avaliada em R$ 1 bilhão → Vendida por R$ 15 milhões.

Jawbone

Captou R$ 900 milhões → Sem retorno.

SugarSync

R$ 50 milhões captados → Vendida por menos de R$ 10 milhões.

Color Labs

R$ 41 milhões captados → Encerrada sem retorno aos fundadores.

Como evitar essas situações?

  • Compreenda a ordem de pagamentos: Analise como os investidores receberão na venda da empresa.
  • Domine cláusulas essenciais: Estude termos como adesão obrigatória (drag along), proteção contra diluição (anti-dilution) e preferências de liquidação.
  • Simule cenários futuros: Teste possíveis resultados de venda para prever os impactos.
  • Aprenda com experiência: Busque conselhos com empreendedores que já passaram por rodadas de investimento.
  • Preserve o controle: Avalie se os termos garantem sua liderança ou se apenas conferem um título simbólico.

Levantar capital não é apenas uma negociação financeira; trata-se de assegurar que você tenha poder de decisão e retorno ao longo do crescimento da empresa. Antes de buscar investimentos, invista no seu conhecimento e na sua estratégia. O objetivo é que, quando o sucesso chegar, você esteja na posição que merece.